证监会：2016年11月上市公司重大资产重组反馈意见汇总（三）
中国证券监督管理委员会
关于广东东方精工科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月11日）
广东东方精工科技股份有限公司：
2016年10月24日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，1）2010年4月北大先行、北汽工业控股、东莞新能德、福田汽车共同出资设立普莱德。2）普莱德与北大先行等基于专业化市场分工，确立相关产业链分工合作模式，北大先行等合作方为普莱德股东或关联方。3）宁德时代业务向电池管理系统、动力电池系统、储能系统等领域延伸；北汽新能源和福田汽车除普莱德外，引入其他动力电池系统供应商。4）普莱德与宁德时代和北汽新能源签订《三方战略合作协议书》，在新电池产品开发等业务方面开展合作。请你公司：1）结合上市公司主营业务构成、发展战略，普莱德与北大先行等的产业链分工合作模式的运行情况及重要性程度，补充披露上市公司购买普莱德100%股权及北大先行等交易对方出让普莱德100%股权的交易背景和原因，本次交易后上述产业链合作模式运行是否会受到影响，上市公司拟采取何种措施保证上述产业链合作模式的顺利运行。2）补充披露宁德时代、北汽新能源及福田汽车拓展产业链的背景和原因、其产业链拓展情况，及其是否对上述产业链合作模式产生不利影响。3）补充披露上述《三方战略合作协议书》与上述产业链合作分工模式的异同点，在产业链分工模式下，普莱德与宁德时代和北汽新能源签订《三方战略合作协议书》的背景和原因。4）补充披露前述事项对普莱德持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，普莱德报告期客户和供应商集中度较高，主要客户及供应商为其关联方，导致普莱德报告期关联交易规模较大，且本次交易后，上述关联交易仍继续存在。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露普莱德客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性。2）补充披露普莱德是否具有拓展客户和供应商的可行性计划，就客户和供应商集中度高对普莱德持续盈利能力的影响进行风险提示。3）结合普莱德报告期关联交易规模及本次交易前后上市公司关联交易情况，补充披露普莱德生产经营是否具有独立性，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.重组报告书关于普莱德报告期关联交易价格公允性分析中，采购及销售价格均为价格区间，普莱德向北汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向其他客户销售价格区间，向北汽新能源及福田汽车的销售价格区间高于重组报告书第171页披露的普莱德主要产品平均售价。请你公司：1）补充披露上述关联交易价格公允性分析采用价格区间而非平均销售价格的原因。2）结合普莱德向北汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向其他客户销售价格区间的情况，进一步补充披露普莱德向北汽新能源销售价格的公允性。3）普莱德关于上述销售价格区间及平均售价的披露是否存在矛盾，如是，请修改错漏。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，1）北大先行及青海普仁实际控制人均为高力，构成一致行动关系，重组后合计持有上市公司14.92%股份；北汽产投、福田汽车同受北汽集团控制，构成一致行动关系，重组后合计持有上市公司10.95%股份；除此外各交易对方之间不存在一致行动关系。2）宁德时代持有北汽新能源1.25%股份，北汽新能源与福田汽车和北汽产投同受北汽集团控制，存在关联关系；北大先行、宁德时代、北汽产投和福田汽车共同投资设立北京普莱德新材料有限公司。3）重组后唐灼林、唐灼棉合计持有公司34.53%股份，仍为公司的实际控制人。4）公司拟询价募集配套资金总额不超过290,000万元，购买资产及配套融资股份合计约占重组后上市公司总股本的49.74%。5）标的资产作价分别为上市公司资产总额、资产净额的190.84%、522.22%。6）上市公司重组后新增锂电池业务；截至2016年6月30日，上市公司及标的资产归属母公司股东的净利润分别为4,473.14万元、17,940.23万元，交易对方承诺2016至2019年扣非后净利润合计14.98亿元。请你公司：1）核查并补充披露交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，按相关规定补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更。2）补充披露以询价方式募集配套资金的原因及合理性，是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响。3）唐灼林、唐灼棉是否为一致行动人，是否存在一致行动相关安排，以及对本次重组和上市公司控制权稳定性的影响。4）结合对本次重组后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。5）补充披露上市公司控股股东及实际控制人是否存在未来36个月内减持上市公司股份或者放弃控制权的计划，并补充披露其保持控制权稳定性的具体措施。6）补充披露本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来36个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划。7）补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及关联方购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。8）结合本次重组对上市公司控制权、财务指标及主营业务结构的影响，进一步补充披露是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，目前上市公司主要从事智能包装设备、智能自动化设备、高端核心零部件业务，重组后新增锂电池业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过290,000万元，部分用于标的公司项目建设，该项目已经取得备案通知书及环评批复。申请材料同时显示，普莱德收益法评估资本性支出预测项目之一为溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目，与上述募投项目相同。请你公司：1）结合上市公司货币资金余额及用途、授信额度及其他融资渠道等,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露除上述备案和环评批复外，标的公司募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展，及是否存在法律障碍。3）补充披露上述募投项目的预期收益、投资计划及投资时间安排。4）结合普莱德收益法评估中资本性支出预测情况，补充披露收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的现金流入，及上述募投项目投入对标的公司业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，2016年3月东莞新能德将其持有的普莱德25%股权转让给宁德时代，对应普莱德100%股权价值为27,000万元。同月，青海普仁受让普莱德5%股权，对应普莱德100%股权价值为30,000万元。申请材料同时显示，宁德时代与东莞新能德存在关联关系。请你公司补充披露：1）宁德时代与东莞新能德关联关系的具体情形，结合上述关联关系，补充披露宁德时代受让普莱德股权作价与本次交易作价差异的合理性。2）青海普仁受让普莱德5%股权事项是否构成股份支付，如构成，补充披露涉及股权公允价值确认依据及会计处理合理性，公允价值与本次交易普莱德作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，北汽产投、福田汽车还需就其持有普莱德的股权履行北京产权交易所公开挂牌程序并与东方精工签署《产权交易合同》。同时，若上市公司未获得北汽产投、福田汽车的挂牌股权，将构成本次交易方案的重大调整。请你公司结合企业国有产权挂牌转让相关规定及转让程序安排，进一步补充披露上市公司购买北汽产投、福田汽车持有的标的资产股权是否存在重大不确定性及应对措施，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，本次重组交易对方中青海普仁由青海普东投资有限公司执行合伙事务，但未披露青海普东投资有限公司是否需要履行私募基金管理人备案。请你公司补充披露青海普东投资有限公司是否存在对外募集并管理私募基金产品的情形，并说明其是否涉及私募基金管理人备案，如须备案，补充披露进展情况并在重组报告书中充分提示风险，同时对备案事项作出专项说明，承诺在完成备案前不实施本次重组方案。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，报告期内普莱德存在3家子公司。2016年3月普莱德将持有黑龙江普莱德51%股权出售给北大先行，普莱德不再持有黑龙江普莱德股权；普莱德分别于2016年3月24日、2016年8月5日设立全资子公司常州普莱德、广州普莱德，目前均未实际运营。请你公司补充披露：1）上述子公司股权出售、设立的背景及合理性，以及对标的资产生产经营的影响。2）子公司股权出售、设立相关审议及批准程序的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，普莱德共有13项正在申请的专利，均为发明专利。请你公司补充披露上述申请中的专利对应的评估价值、涉及产品在预测期各项财务指标中的占比，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。独立财务顾问核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，普莱德向北京宝丰租赁13,403.70平方米房产，北汽新能源租赁6,993.48平方米房产，广州市威远实业有限公司租赁6,100平方米房产，主要系生产经营用的厂房及办公场所。其中，北京宝丰相关厂房房产证正在办理过程中，向广州市威远实业有限公司租赁的房产权属证书尚未办理完毕。请你公司：1）补充披露标的资产现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及相关手续的履行情况。2）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明标的资产租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对其经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，重组报告书第202页披露“截至本报告书签署之日，普莱德不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项”，第269页披露本次重组募投项目已取得相关备案、评估审查及环评批复。请你公司：1）补充披露上述表述是否矛盾。2）全面核查并补充披露交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，手续未办理完毕的，补充披露办理进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.请你公司全面核查并补充披露：1）标的资产是否存在高危险、重污染情况。如存在，补充披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。2）标的资产主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，普莱德报告期营业收入快速增长。申请材料同时显示，锂离子电池按正极材料分类包括锰酸锂路线等三类。2016年财政部组织各地专员办对新能源汽车推广应用补助资金管理使用情况进行专项检查。请你公司：1）按照锂离子电池正极材料分类，补充披露普莱德报告期营业收入情况。2）补充披露额普莱德客户中是否存在骗取补贴的情形。3）结合同行业公司情况及合同签订和执行情况等，补充披露普莱德报告期营业收入快速增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，普莱德报告期乘用车和商用车动力电池业务毛利率均存在波动，管理费用占营业收入比例快速下降。请你公司：1）结合产品平均销售价格和成本构成情况，补充披露普莱德报告期乘用车和商用车动力电池业务毛利率均存在波动的原因。2）结合管理费用构成情况，补充披露普莱德报告期管理费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，普莱德收益法评估结果为475,000万元，评估增值率为1,992.83%。请你公司结合近期可比案例评估增值情况，补充披露普莱德收益法评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，普莱德2016年和2017年预测营业收入增速较高，以后年度逐年下降。截至评估基准日，普莱德已签订正在执行的订单为20.1亿元，意向性订单为21.14亿元。请你公司：1）补充披露上述订单的执行情况，包括但不限于收入确认金额，收入确认或预计确认时间等。2）结合最新业绩情况，补充披露普莱德2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合行业增长情况、合同或订单签订或执行情况等，补充披露普莱德收益法评估营业收入预测的具体依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，受国家补贴政策、市场竞争情况等因素影响，普莱德生产的电池产品价格总体呈稳中有降的趋势。普莱德评估预测营业收入下降幅度小于报告期幅度，评估预测毛利率与报告期水平基本持平。申请材料同时显示，普莱德收益法评估过程已充分考虑国家补贴逐年减少的情况。请你公司：1）结合报告期产品价格下降趋势及幅度，补充披露普莱德评估预测销售价格及毛利率的合理性。2）补充披露普莱德收益法评估过程已充分考虑国家补贴逐年减少的情况的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，普莱德收益法评估折现率为11.92%。在对普莱德100%股权进行评估时，评估机构已考虑关联方采购及供应商集中度较高对普莱德未来采购额、成本预测、营运资金测算、特定经营风险系数等参数的影响。请你公司：1）结合近期可比交易情况，补充披露普莱德收益法评估中折现率取值的合理性。2）补充披露普莱德收益法评估已考虑关联方采购及供应商集中度较高的影响的具体依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21.请你公司补充披露：1）普莱德税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
22.请你公司补充披露：1）本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况。2）普莱德出售黑龙江普莱德对其未来生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
同致信德（北京）资产评估有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163102号）之回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021298&stockCode=002611&announcementId=1202870066&announcementTime=2016-12-13
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021298&stockCode=002611&announcementId=1202870065&announcementTime=2016-12-13
北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021298&stockCode=002611&announcementId=1202870064&announcementTime=2016-12-13
中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021298&stockCode=002611&announcementId=1202870063&announcementTime=2016-12-13
中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证监会反馈意见回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021298&stockCode=002611&announcementId=1202870062&announcementTime=2016-12-13
中国证券监督管理委员会
关于唐人神集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月18日）
唐人神集团股份有限公司：
2016年11月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过37,200万元，用于支付现金对价及标的公司项目建设。截至2016年6月30日，上市公司货币资金余额为48,212.78万元。请你公司结合上市公司货币资金余额、授信额度及其他融资渠道等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易配套融资募投项目均取得相关备案通知，上述募投项目投资金额中包含2,695万元的建设期利息。龙华农牧收益法评估考虑了塘冲养殖建设项目带来的现金流量，该项目以龙华农牧自有资金可完成达产建设，收益法评估预测现金流未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。请你公司：1）补充披露除备案程序外，本次交易配套融资募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展，及是否存在法律障碍。2）本次交易配套融资募投项目资金需求测算包含建设期利息的原因及合理性。3）结合龙华农牧自有资金可完成上述塘冲项目达产建设的情况，补充披露该项目作为募投项目的必要性。4）结合龙华农牧收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流未考虑本次募集配套资金投入产生效益的表述的准确性，及募投项目产生的收益对龙华农牧业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次交易就未来期间对龙华农牧实际实现净利润进行考核时，对龙华农牧向上市公司销售对应的收入及利润的扣除情况进行了约定，其中，龙华农牧向上市公司销售收入超过其当期全部收入50%以上的部分需要扣除。请你公司补充披露：1）上述50%的比例的设置依据及合理性。2）本次交易后，龙华农牧是否有采购上市公司饲料的计划，如有，对龙华农牧业绩承诺的实现情况有何影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，本次交易对方承诺龙华农牧2016年至2018年扣非后净利润逐年降低，前次交易对方承诺龙华农牧同期净利润逐年提高。请你公司结合前次交易业绩承诺变动趋势、猪肉价格周期情况等，补充披露本次交易对方业绩承诺金额逐年降低的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，1）龙华农牧报告期向株洲九鼎采购饲料金额较大，2014年至2016年上半年，采购金额占同类交易金额的比例分别为95.65%、98.03%和100%，且采购价格低于株洲九鼎向第三方销售价格。2）株洲九鼎报告期为龙华农牧财务总监代发工资及社保费。3）龙华农牧报告期与株洲九鼎等关联方发生了大量的非经营性资金往来。请你公司：1）结合株洲九鼎向龙华农牧及第三方销售价格的差异情况，补充披露株洲九鼎向龙华农牧销售价格的公允性，未来期间销售价格的定价依据，及其对龙华农牧业绩承诺实现情况的影响。2）补充披露株洲九鼎报告期为龙华农牧财务总监代发工资及社保费的原因，龙华农牧财务总监等高管是否具有独立性。3）补充披露龙华农牧截至目前的其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。4）补充披露本次交易前后上市公司关联交易变化情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，从产业链来看，龙华农牧系上市公司种猪和饲料产品的下游，为上市公司肉品产品的上游。龙华农牧报告期饲料主要从其关联方株洲九鼎采购，2015年开始上市公司成为龙华农牧客户。请你公司补充披露本次交易完成后，龙华农牧与上市公司开展业务合作的具体计划，与原有主要客户及供应商合作计划是否发生重大变化，及其对龙华农牧持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，2016年4月27日，并购重组委2016年第29次会议否决前重组申请。本次申报的独立财务顾问较前次发生变化。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条等的规定，补充披露更换独立财务顾问的具体原因及其陈述意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，本次配套融资发行对方中唐人神控股为上市公司控股股东。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，上市公司拟发行股份及支付现金购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%股权，剩余股权由龙秋华持有，目前上市公司尚未制定收购龙华农牧剩余10%股权的后续计划和安排。请你公司补充披露：1）上市公司与龙秋华对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，龙华农牧2006年3月实物增资时聘请的评估机构和验资机构均为株洲正信联合会计师事务所，存在瑕疵。请你公司补充披露：1）龙华农牧2006年3月实物增资的出资资产类型、出资前后该项资产的权属状况、实物出资的必要性及对标的资产生产经营的影响等情况。2）该次出资相关审议程序的履行情况，是否符合《公司法》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，龙华农牧多处房屋、土地使用权存在抵押。请你公司补充披露：1）上述抵押对应的债务金额、偿还时间、增信措施、是否存在偿债风险等。2）龙华农牧是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，龙华农牧持有茶陵县环境保护局核发的《排放污染物许可证》有效期至2016年12月30日。请你公司补充披露：1）龙华农牧《排放污染物许可证》续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。2）标的资产其他各项经营资质与许可续期是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，1）龙华农牧尚有2处房产（建筑面积总计503.70平方米）尚未办理房屋产权证。2）龙华农牧承包/租赁的土地使用权全部为集体土地。3）龙华农牧有两个12万头生猪规模化养殖在建项目，项目所用土地系租用的集体土地。请你公司补充披露：1）相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，补充披露对上市公司未来生产经营的影响及相应采取的解决措施。3）进一步说明是否有权使用集体土地以及取得土地程序是否合规，是否严格遵守集体土地的用途要求，使用集体土地是否损害了集体组织以及相关人员的利益，是否存在潜在纠纷及法律风险。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，1）龙华农牧主营业务为现代化生猪养殖，疫病是其发展中面临的主要风险。2）如果龙华农牧质量控制体系的某个环节出现疏忽，进而出现食品安全事故，将会对龙华农牧声誉产生极大的负面影响。请你公司：1）结合报告期内标的资产及其所在区域疫情及食品安全风险发生的具体情况，进一步补充披露疫情及食品安全风险。2）补充披露应对疫情及保障食品安全的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，1）龙华农牧部分工程在达到预定可使用状态后没有及时结转固定资产，导致少计折旧，多计资本化利息，本次交易对上述会计差错进行调整。2）龙华农牧报告期生产性生物资产及消耗性生物资产余额较高。3）独立财务顾问对龙华农牧报告期收入、成本、存货等的真实性进行了核查。请你公司：1）补充披露上述会计差错调整事项对龙华农牧相关年度净利润的影响程度。2）补充披露龙华农牧生产性及消耗性生物资产的计量方法，结合生猪数量补充披露龙华农牧生产性及消耗性生物资产期末余额的合理性。3）补充提交上述业绩真实性核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，龙华农牧评估预测销售量逐年提高，主要由于秩堂及塘冲项目的陆续建成。销售单价逐年下降，2019年开始反弹，毛利率变动趋势与销售价格一致。请你公司：1）结合最新业绩情况，补充披露龙华农牧2016年预测营业收入、净利润、销售量及销售价格等参数的可实现性。2）结合报告期及历史生猪价格变动情况，补充披露龙华农牧评估预测生猪销售价格的合理性，与生猪价格波动周期是否一致。3）结合上述项目的建设进度，补充披露龙华农牧收益法评估预计生猪销售数量的合理性。4）结合报告期销售价格与毛利率的关系，补充披露龙华农牧收益法评估毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，龙华农牧收益法评估资本性支出金额较大，评估折现率为12.2%。请你公司：1）结合募投项目资金需求测算情况，补充披露龙华农牧收益法评估资本性支出的合理性。2）结合近期可比交易案例，补充披露龙华农牧收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18.请你公司列表补充披露龙华农牧报告期及未来期间养殖场投资及对应产能情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
19.请你公司结合“猪周期”，进一步补充披露标的资产所处行业的周期性对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
20.重组报告书存在多处错漏：1）第129页2014年龙华农牧前五名供应商采购金额合计数披露错误。2）第144页第二段关于龙华农牧100%股权评估值、评估增值金额及评估增值率披露错误。3）第9页披露交易对方业绩承诺金额为扣非后金额，第208页披露交易对方承诺龙华农牧2016年至2018年实现的净利润分别不低于6,651万元、5,544万元和4,343万元。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
唐人神集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163126号）之回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900018892&stockCode=002567&announcementId=1202867370&announcementTime=2016-12-10
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163126号）反馈回复之核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900018892&stockCode=002567&announcementId=1202867372&announcementTime=2016-12-10
北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900018892&stockCode=002567&announcementId=1202867369&announcementTime=2016-12-10
沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163126号）资产评估相关问题的答复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900018892&stockCode=002567&announcementId=1202867367&announcementTime=2016-12-10
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163126号）的回复说明
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900018892&stockCode=002567&announcementId=1202867366&announcementTime=2016-12-10
中国证券监督管理委员会
关于银亿房地产股份有限公司
发行股份购买资产申请的反馈意见
（2016年11月18日）
银亿房地产股份有限公司：
2016年10月31日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查报告期内上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果，就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。
2.请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价触发条件为“任一交易日”深证综指或房地产业指数在特定期间的收盘点（指）数达到一定跌幅。请你公司补充披露：1）上述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）上述“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，宁波昊圣主营业务为通过香港昊圣及开曼昊圣经营管理ARC集团。香港昊圣、开曼昊圣分别为2014年4月、2015年11月新设的境外公司。请你公司补充披露上述境外公司设立时是否履行了必要的审批或备案程序，是否符合《境外投资管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，上市公司主营业务为房地产开发。ARC集团主营业务为研发、设计、生产和销售气体发生器，其产品广泛应用于汽车安全气囊系统。ARC集团运营中心位于美国，并在墨西哥、马其顿、中国等多个国家和地区拥有子公司。本次交易完成后，上市公司将实现房地产和汽车零部件的双主业格局。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易完成后上市公司对标的境外资产的运营管控措施和风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，本次交易拟购买的核心资产ARC集团系银亿控股及其关联方采用全球竞价方式先行收购，再转让给上市公司。ARC集团系ARC香港、ARC马其顿、ARCASAutomotiveGroup、ARCAutomotiveGroup、ARC西安、ARC/Asia、ARC美国和ARC墨西哥的合称。评估报告中显示，标的资产核心资产为ARCASAutomotiveGroup、ARC西安与ARC马其顿。请你公司：1）补充披露银亿控股及其关联方先行收购的ARC集团是否均已纳入本次交易及评估范围，是否存在差异。2）结合境外业务国别收入占比及合同、订单签订情况，国别政治、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等因素的影响，补充披露标的资产未来生产经营、盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑了上述因素，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，ARC集团所在的气体发生器行业，要求生产企业拥有专业性较强的技术及操作人才，并且多数人才均需有多年生产、研究及现场操作经验。但由于美国劳动法未强制要求雇主和员工签署劳动合同，ARC集团核心技术人员的留任属于员工自愿行为。请你公司补充披露：1）ARC集团是否设置了对核心技术人员的激励或保障安排，相关安排的主要内容，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制。2）如无相关安排，现有人才留任机制是否足以保证交易完成后ARC集团核心技术人才队伍的稳定，及其对标的资产估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
8.申请材料，ARC集团主营产品由于涉及到爆炸物，其业务所需重要经营资质主要围绕爆炸物的存储、使用和运输等事项，该等经营资质非永久取得，通常在三到五年之后需重新申请。如果因ARC集团自身条件发生改变或外部法律法规的变化导致相关资质的展期遇到实质性障碍，则ARC集团将面临部分经营业务暂时中断的风险。目前ARC集团下属子公司已有部分业务许可到期或临近到期。请你公司补充披露ARC集团集团从事爆炸物制造等特殊业务的经营资质办理、续办进展，预计办毕时间，是否存在实质性障碍以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，ARC美国、ARC墨西哥目前正面临5项未决劳动争议诉讼。请你公司补充披露上述涉诉事项的最新进展，是否对标的资产未来经营业绩构成重大影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，美国运输部下属美国国家公路交通安全管理局（NHTSA）下设的缺陷调查办公室（ODI）已就两起事故向ARC美国了解情况，目前正在向相关的汽车制造商和安全气囊供应商收集资料，调查事故发生的原因。现ARC美国正在与NHTSA积极配合，以期尽早结案。请你公司补充披露上述产品责任调查事项的最新进展，是否对标的资产未来经营业绩构成重大影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，标的资产主营业务是通过香港昊圣及开曼昊圣经营管理ARC集团，香港昊圣、开曼昊圣、美国昊圣、ARC香港为各层级控股公司，其主要核心资产是ARCASAutomotiveGroup、ARC西安和ARC马其顿。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定，在重组报告书“管理层讨论与分析”部分补充披露ARC集团各核心资产的财务状况、盈利能力分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，ARC西安报告期营业收入、净利润增长较快，而ARCASAutomotiveGroup报告期利润总额和净利润金额相对较小且逐年下滑，其中2015年、2016年1-6月存在亏损。请你公司：1）补充披露ARCASAutomotiveGroup报告期业绩下滑并亏损的原因及合理性，利润与收入、业务规模、销售半径是否匹配，与ARC西安业绩差异较大的原因及合理性。2）补充披露ARC集团对下属子公司的管理方式、成本费用管控及分摊方式，是否存在子公司之间转移利润的情形及对财务报表数据的影响。3）结合业务发展经营状况、区域市场需求、区域下游行业景气度等，补充披露ARCASAutomotiveGroup未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.请你公司：1）列表补充披露ARC集团核心资产、主要子公司报告期的毛利率波动情况，并说明毛利率波动的原因及合理性，以及各子公司之间毛利率差异的原因及合理性。2）结合同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析，补充披露ARC集团核心资产、主要子公司报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.请你公司：1）补充披露ARC集团报告期前五大客户、供应商具体情况。2）结合报告期主要客户、供应商变动情况，双方合作情况、合作期限、续期条件等，补充披露ARC集团与主要客户、供应商合作的稳定性，未来是否可持续及对标的资产经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，本次交易提供的是标的资产备考财务报表，假设收购ARC集团事项已于备考合并财务报表最早期初（2014年1月1日）实施完成。编制过程中，对无关利息费用、代收代付奖励款等事项予以剥离。请你公司：1）补充披露上述剥离事项与本次交易是否无关，并充分说明理由及依据。2）结合上述情形，补充披露备考报表上述编制基础和相关假设的合理性，是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，西藏银亿承诺宁波昊圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于16,768.30万元、26,170.33万元、32,579.70万元。宁波昊圣2014年、2015年净利润分别为12,129.06万元、12,732.44万元，预测2016年净利润为2,374.90万元，其中2016年预测净利润下滑主要系ARC马其顿计划于2014年12月投产的生产线推迟至2016年2月。请你公司：1）结合ARC马其顿产能、预期产量及其对ARC集团的业务贡献，进一步量化分析并补充披露ARC集团2016年预测净利润下滑的原因，上述影响程度与ARC马其顿未来年度的评估预测是否匹配。2）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单情况、意向性合同情况，补充披露宁波昊圣2017-2019年承诺业绩金额远高于报告期业绩的原因及可实现性。3）补充披露西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额是否不低于评估预测业绩金额。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，本次交易作价为284,516.14万元，按照交易作价测算，宁波昊圣2015年市盈率为24.62倍，2016年预测市盈率119.8倍，2017年预测市盈率16.97倍。请你公司结合市场可比交易案例评估作价及市盈率水平，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，ARCARCASAutomotiveGroup和ARC西安收益法预测过程中，2016年和2017年的收入预测基本根据在手订单情况预测，2018年在手订单占收入预测的80%，2019年后可延续车型及新车型目前多数已有意向订单。请你公司：1）结合ARCARCASAutomotiveGroup和ARC西安具体合同、订单情况，补充披露上述表述的依据。2）结合区域市场需求、市场竞争状况、下游行业景气度、主要客户未来年度产品需求或规划等，补充披露ARCARCASAutomotiveGroup和ARC西安未来年度收入预测合理性。3）补充披露ARC集团三大核心资产收益法评估预测毛利率差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，ARC马其顿于2016年投产，目前尚未取得百利得的相关采购商认证。ARC集团管理层承诺，将在2017年底前取得相关认证。本次评估未考虑2017年底前未能取得相关认证对ARC马其顿工厂的影响。同时，由于所得税和固定资产折旧原因，ARC马其顿经营性现金流预测至2026年起保持稳定，而其他标的资产评估预测现金流至2023年保持稳定。请你公司：1）补充披露ARC马其顿取得采购商认证需履行的相关程序、具体条件及目前进展，预计2017年底取得是否存在法律障碍或重大不确定性，及应对措施。2）结合上述情形及认证产品评估预测占比，补充披露本次评估未考虑2017年底前未能取得相关认证的影响的合理性，并测算其具体影响。3）补充披露ARC马其顿经营性现金流稳定期预测较其他标的资产较长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20.请你公司：1）补充披露ARC马其顿工厂生产线投产建设情况及效益释放情况，与评估预测是否存在较大差异。2）结合上述情形及ARC集团其他子公司历史期产能、产量变化情况，ARC马其顿客户需求、在手合同或订单、意向性合同情况，补充披露ARC马其顿收益法评估中营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，因本次重组交易主体上市公司在中国大陆，ARC集团核心资产评估过程中结合国内投资人的期望报酬和标的公司所在的税收、融资环境等确定折现率。其中ARCASAutomotiveGroup和ARC西安折现率为10.88%,ARC马其顿折现率为14.88%。请你公司：1）补充披露ARC集团核心资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、βe值、特定风险系数等）取值依据及合理性，是否充分考虑境外市场经营风险、国别风险影响。2）补充披露ARCASAutomotiveGroup、ARC西安与ARC马其顿折现率差异较大的原因及合理性。3）结合市场可比交易折现率情况，补充披露ARC集团核心资产折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22.请你公司：1）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露标的资产报告期关联交易定价的公允性。2）结合人员薪酬、人员结构、研发支持等情况，补充披露标的资产报告期人员成本费用的合理性。3）补充披露宁波昊圣2015年购买4.5亿元理财产品相关背景及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
23.请你公司补充披露：1）报告期内汇率变动对标的资产盈利能力的影响。2）本次交易对标的资产税收缴纳的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24.请你公司补充披露：1）标的资产收益法评估中，“完全成本”的涵义、测算依据及测算过程。2）标的资产收益法评估中是否充分考虑了汽车行业安全气囊召回的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[163196]号之反馈意见答复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000981&stockCode=000981&announcementId=1202866086&announcementTime=2016-12-09
中联资产评估集团有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第163196号反馈意见资产评估相关问题的核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000981&stockCode=000981&announcementId=1202866090&announcementTime=2016-12-09
天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000981&stockCode=000981&announcementId=1202866089&announcementTime=2016-12-09
上海市上正律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000981&stockCode=000981&announcementId=1202866088&announcementTime=2016-12-09
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见答复之核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000981&stockCode=000981&announcementId=1202866087&announcementTime=2016-12-09
中国证券监督管理委员会
关于海南海峡航运股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月18日）
海南海峡航运股份有限公司：
2016年10月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，新海港区客滚码头分为新海港一期码头、新海港二期码头两期工程，新海港一期码头资产由一期回购资产及一期未回购资产两部分构成，进入本次交易评估范围以内的是一期回购资产；一期未回购资产以及港航控股拟建设的新海港二期码头与目标公司将形成潜在同业竞争；上市公司计划待一期未回购资产完成竣工验收后将其收购，港航控股计划在新海港二期码头完成竣工验收后，将新海港二期中与客滚港口业务相关的资产转让给新海轮渡。请你公司：1）补充披露一期回购资产、一期未回购资产、二期码头的关系。2）补充披露标的资产权属是否清晰，是否具有独立性。3）补充披露上述未注入资产的建设进度、相关审批和备案手续的办理进度、预计完成时间、相关费用承担方式，审批和备案事项是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。4）补充披露上述未注入资产是否导致交易完成后新增同业竞争，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及解决措施。5）补充披露在一期码头尚未完全竣工、一期未回购资产和二期码头尚未建成的情况下，进行本次交易的原因、必要性及合理性。6）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，交易双方约定，在新海港一期项目整体竣工结算后，对新海港一期项目未回购资产进行评估；未回购资产的评估范围包括截至2015年11月30日一期未回购资产以及因竣工决算所致一期回购资产工程量的差额部分；新海港一期未回购资产将于新海港一期项目相应评估备案/核准完成后30个工作日内进行现金结算并完成相应权益的交割。请你公司补充披露：1）未回购资产的范围是否已明确，标的资产范围是否清晰。2）标的资产过户及权益交割预计完成时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，新海港一期码头属于BT工程，进入回购期之前的资产所有权归中交四航局所有，进入回购期之后的资产所有权归港航控股所有。根据协议，中交四航局同意港航控股将新海一期项目进入BT回购期的相关资产注入上市公司，具体涉及的资产项目可由双方通过资产清单的方式另行确认；港航控股承诺继续履行BT合同及其新海一期项目相关补充协议项下的回购义务；港航控股承诺，其获得上市公司增发的股票应在财政部《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》的框架内，按50%的最高限额质押给乙方。请你公司补充披露：1）上述资产清单的具体资产项目，标的资产权属是否清晰。2）标的资产是否涉及BT合同、相关补充协议项下的其他义务。3）上述股票质押的安排，对上市公司股权结构及控制权的影响。4）上述协议及其他相关协议对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，2015年11月，港航控股出资设立新海轮渡，注册资本100万元；2016年4月，港航控股将一期回购资产注入新海轮渡。请你公司：1）补充披露新海轮渡的设立及增资是否履行了国资相关审批和评估备案程序，决策、审批和工商变更等手续办理情况是否符合港航控股相关承诺。2）以列表形式补充披露上述一期回购资产的资产范围、过户手续的办理进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。3）补充披露上述一期回购资产注入新海轮渡是否涉及资质转移或新办理资质，是否涉及债权债务转移，以及办理情况。4）补充披露上述资产过户、资质转移或办理、债权债务转移是否均已完成，如未完成，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司独立性及生产经营的影响。5）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，新海轮渡与港航控股港务分公司于2016年4月29日签订《海口港新海区客滚轮渡业务委托经营合同》，约定委托港航控股港务分公司代为经营新海港一期码头；2016年8月20日，新海轮渡与港务分公司签订《海口港新海区客滚轮渡业务委托经营终止合同》，约定自8月26日起，终止原签订的《海口港新海区客滚轮渡业务委托经营合同》，新海轮渡实现独立运营新海港一期码头。请你公司：1）补充披露新海轮渡业务经营的建章立制及人员编制情况，新海轮渡是否已具备独立运营条件，对港航控股及其子公司、分公司是否存在依赖。2）结合新海轮渡自2016年8月26日起才独立运营新海港一期码头的情况，补充披露标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，目前新海港一期码头的主营业务承接自秀英港客滚业务。秀英港将在五年内完成搬迁，但在完成完全搬迁之前，存在两港暂时并行运营的情况。在实施资产交割之日前，港航控股将秀英港客滚业务划入新海轮渡。新海轮渡以向港航控股租赁秀英港相关资产的方式经营秀英港客滚业务，双方商定资产租赁费用为每年911.13万元。请你公司补充披露：1）港航控股将秀英港客滚业务划入新海轮渡是否涉及资产、资质、债权债务转移，是否需要取得相关主体同意，预计办毕时间，转移是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）上述租赁费是否公允。3）新海港一期码头和秀英港客滚码头两处运营是否存在整合或运营风险及解决措施，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响。4）秀英港客滚码头搬迁具体计划及实施安排，是否存在重大不确定性，如不能按期搬迁对标的资产经营业绩的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，秀英港从事客滚港口业务的员工，按照两种方式进行安置。请你公司补充披露：1）员工安置的具体安排。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，本次募集配套资金拟用于支付一期未回购资产建设费用、支付新海轮渡增资所需相关税费、支付本次交易的相关中介费用。请你公司补充披露上述募集配套资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过34,000万元。申请材料同时显示，截至2016年6月30日，上市公司合并报表账面货币资金余额为72,891.31万元，未来三年较大额的投资活动支出约为56,045.40万元。请你公司：1）补充披露上市公司未来三年投资活动支出金额测算依据及过程。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、现金流量状况、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，本次交易目标公司部分资产尚无法办理产权证明或过户，包括海域使用权证尚未转变为土地使用权、部分房产由于所属土地使用权证暂未取得从而不能申请办理房产证、海域使用权证暂时无法过户；新海轮渡所属构筑物账面净值合计67,436.49万元。上述权属证明的取得及过户取决于新海港二期码头的建设情况，如新海港二期未能按现有计划于2018年底完成竣工验收，上市公司或其子公司存在不能及时取得上述资产的权属证明的风险。请你公司：1）补充披露上述海域使用权、土地使用权、房产的面积占比、评估值占比，预计过户或办证时间、相关费用承担方式，过户或办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）补充披露上述未过户及未办证资产的评估合计值及占比，目前进行本次交易的合规性及必要性。3）补充披露上述海域使用权、土地使用权、房产的使用及无法办理产权证明或过户的情况是否符合相关海域管理规定。4）补充披露上述构筑物是否需办理产权证及依据，如需，补充披露面积占比、预计办证时间、相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。5）以列表形式补充披露上述资产的权证所有人、用海或用地面积、属于标的资产的用海或用地面积，结合上述情况及未办证、未过户情况，补充披露标的资产权属是否清晰，是否独立。6）补充披露上述资产尚无法办理产权证明或过户的情况对标的资产生产经营的影响，是否存在被处罚、经济纠纷或其他法律风险。7）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第（六）项，第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，交易对方港航控股作出多项承诺。请你公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，在过海方式选择上，客滚运输与过海通道相比，效率较差。根据2015年11月23日发布《广东省人民政府办公厅关于印发广东省高速公路2015年至2017年建设计划及中远期规划的通知》,广东省政府在中远期高速公路建设的规划中，规划建设沈（兰）海国家高速公路琼州海峡跨海通道项目;如果琼州海峡跨海通道建成，将使得琼州海峡客滚运输市场面临整体下滑的风险。请你公司补充披露：1）根据相关文件，琼州海峡跨海通道是否有建设时间表。2）琼州海峡跨海通道建设对标的资产持续盈利能力的具体影响，以及应对措施。3）本次交易标的资产评估是否充分考虑了上述风险因素的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，目前新海港一期码头已进入试运营阶段，剩余相关配套设施正在建设当中。《港口经营许可证》有效期至2016年11月25日，港航控股保证，于交割基准日之前协助新海轮渡取得海口市秀英港客滚港口的《港口经营许可证》。新海港一期码头尚未完全竣工，多项专项验收批复文件尚未取得，其它批复根据经营需求办理。港航控股承诺，将于新海港一期项目整体竣工验收完成后尽快将新海港一期项目资产相关权属证明、经营资质证书等办理至标的公司名下。请你公司补充披露：1）新海港一期码头的建设情况，试运营情况。2）《港口经营许可证》续期是否存在法律障碍，到期后对标的资产经营的影响，《港口经营许可证》办理情况是否符合港航控股上述保证。3）港航控股承诺的经营资质证书情况办理情况。4）未办理的建设审批及竣工验收手续的办理进展情况，预计办毕时间，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，港航控股主要从事港口装卸、仓储、集装箱运输、水上客货运输、外轮理货、船代货代、船舶修理、商业贸易、海上旅游、物业管理和房地产开发等业务。请你公司根据港航控股及其控制的子公司情况，补充披露上述公司与交易完成后上市公司是否存在同业竞争，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，本次交易方案包括发行股份购买资产发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）价格调整方案的生效条件是否已具备。2）调价基准日为可调价期间内，“触发条件”中的任一交易日当日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）目前是否已达到触发条件，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格是否发生重大变化，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，本次交易方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述调整方案、拟履行的程序、可调价期间是否符合我会相关规定。2）目前是否已触发调价条件，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，交易完成后，控股股东港航控股持有上市公司的股权比例增多。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露港航控股及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，海口市国资委对于标的资产评估结果进行备案或核准，海南省国资委对本次交易具体方案批准。相关协议的生效条件包括协议所涉秀英港客滚港口业务承接及秀英港客滚港口资产租赁事宜获得相关国有资产监督管理委员会的书面复核/核准（如需）。请你公司补充披露：1）海口市国资委对于标的资产评估结果进行了备案还是核准，相关主体及程序是否符合规定。2）秀英港客滚港口业务承接及秀英港客滚港口资产租赁事宜是否需取得相关国有资产监督管理委员会的书面复核/核准，以及取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，秀英港区在整个海口港的货物吞吐量构成中占有50%以上的份额，而本次交易标的资产的核心资产新海港一期码头于12月正式开港运营，且相应业务由秀英港统一管理。截至2016年6月30日，新海港一期码头相应收入及成本体现在秀英港客滚业务中。申请材料披露了秀英港客滚业务的备考财务报表及财务状况、盈利能力分析，但未披露新海港一期码头财务报表及财务状况、盈利能力分析。请你公司：1）补充披露本次交易提供的财务资料是否符合我会相关规定，如不符合，请按照我会相关规定补充提供并披露。2）结合秀英港区与新海港一期码头的业务关系、各自业务量占比，补充披露秀英港区与新海港一期码头业务的财务核算是否能准确区分，相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分原则及合理性，以及审计中如何保障相关资产财务数据的准确性。3）补充披露如不考虑秀英港区原自有业务的影响，本次交易拟注入的主体资产新海港一期码头是否具备持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，秀英港客滚业务以港航控股分公司形式存续，而港航控股近三年处于微利或亏损状态，因此秀英港客滚业务实际运营当中未缴纳所得税费用，但如将秀英港客滚业务剥离，模拟其单独运营，则须缴纳相应所得税费用。备考财务报表系假设秀英港区客滚业务已于2014年1月1日从海口港务分公司分离独立运营，以港航控股海口港务分公司的秀英港区客运业务为会计主体，与此业务相关的资产、负债、收入及成本费用为基础编制备考财务报表，且资产减负债之差额作为“其他应收款”或“其他应付款”列示。请你公司补充披露上述备考报表编制基础、相关假设依据、合理性，以及相关费用模拟核算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，截至2016年6月30日，新海港一期码头相应收入及成本体现在秀英港客滚业务中。根据上市公司与港航控股签署的协议约定，截至秀英港客滚港口业务交割基准日，客滚港口业务的业务收入、成本及费用归港航控股承担，交割基准日之后的秀英港客滚港口业务的新增收入、成本及费用均由新海轮渡承担。请你公司补充披露上述过渡期损益安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，近三年，秀英港客滚业务营业收入、利润总额及净利润逐年稳定上升，2015年营业收入较2014年增长13.23%，净利润较2014年增长了4.33%；报告期毛利率、净利率保持较高水平；所有者权益均为0。请你公司：1）结合同行业可比公司业务发展情况及主要财务指标对比情况，补充披露秀英港客滚业务上述财务指标水平的合理性。2）补充披露秀英港客滚业务所有者权益为0的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，秀英港客滚业务的其他应收款主要是资产与负债轧差所形成，实际中体现为货币资金。报告期各期末，其他应收款分别为3,059.45万元、4,265.00万元、4,739.60万元，占总资产比重分别为43.87%、54.34%、58.67%。同时，最近一期其他应收款余额中，三年以上的占比17%，计提的坏账准备为50%。请你公司补充披露：1）秀英港客滚业务报告期其他应收款对应的具体业务内容、主要应收方情况，占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司相比，是否处于合理水平。2）秀英港客滚业务三年以上其他应收账款具体业务内容、主要应收方情况，占比较高的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，补充披露其坏账准备计提的充分性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，根据秀英港客滚业务的经营模式，各客滚运输公司的票务由秀英港进行代理，与旅客及车辆的票务销售基本是以现金方式进行，而与各客滚运输公司之间票务款的结算及交付的期间较长。因此，存在大量货币现金留存在秀英港的情况。请你公司：1）结合具体业务模式、业务流程、资金流转结算情况及相关账务处理，补充披露秀英港客滚业务的收入、成本具体会计处理政策、确认原则、时点及依据，是否符合企业会计准则规定，是否符合行业惯例。2）按照主要业务、业务流程分类，补充披露秀英港客滚业务对现金收付管理是否建立了相应的内部控制措施、风险管控措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，标的资产海域使用权分为“建设填海用地”及“非透水构筑物”、“港池”三种用途，其中“建设填海用地”及“非透水构筑物”性质的用海实行一次性计征海域使用金，形成无形资产。申请材料同时显示，标的资产部分资产尚无法办理产权证明或过户，包括：海域使用权证尚未转变为土地使用权、部分房产由于所属土地使用权证暂未取得从而不能申请办理房产证、海域使用权证暂时无法过户。上述资产评估值合计为2.7亿元，占本次交易标的资产采用资产基础法评估作价的26.57%。港航控股对于标的资产相关权属办理可能造成的损失承担全部赔偿责任。请你公司补充披露：1）上述无形资产相关会计处理政策、合理性及标的资产财务报表列报情况，本次交易备考报表商誉确认是否考虑了上述无形资产可辨认公允价值的影响。2）上述港航控股出具的损失补偿承诺履行方式，如为现金，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
26.申请材料显示，新海港区客滚码头分为新海港一期码头、新海港二期码头两期工程。新海港一期码头资产由一期回购资产及一期未回购资产两部分构成，而进入本次交易评估范围以内的是一期回购资产。考虑到新海港二期码头主要资产为码头生产前沿，须与一期码头共用包括客运站、堆场、道路等主要设施，在其建成后无法脱离一期码头而单独运营。同时为避免潜在的同业竞争，港航控股计划在新海港二期码头完成竣工验收后，将新海港二期中与客滚港口业务相关的资产转让给新海轮渡。同时，新海港一期码头相应业务由秀英港统一管理，相应收入及成本体现在秀英港客滚业务中。请你公司结合新海港一期码头与二期码头的业务依赖性、一期码头业务与秀英港客滚业务关系、未来相关资产安置计划等，补充披露本次交易作价是否实际包含了一期未回购资产、二期码头、秀英港客滚业务的潜在价值，与评估范围是否一致，是否符合资产评估准则相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
27.申请材料显示，本次交易标的资产的评估采用资产基础法进行评估，对于标的资产所属的各单项资产均采用成本法进行评估。同时，本次交易未设置业绩补偿安排。请你公司补充披露：1）本次交易仅采用一种评估方法的原因，是否符合我会相关规定。2）本次交易采用资产基础法评估作价的原因及合理性，是否存在逃避业绩对赌要求的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
28.申请材料显示，2016年1月21日，港航控股因新海港一期码头的建设存在改变海域用途填海的情形，被处以240.48万元的处罚。请你公司补充披露上述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
29.申请材料显示，本次交易拟收购的目标公司主要经营客滚港口业务，与上市公司现有经营的客滚运输业务是同一市场的上下游关系，具有高度的协同效应。请你公司补充披露上述协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
30.申请材料显示，秀英港对港航控股其他应收款4,660.51万元。请你公司补充披露上述其他应收款是否构成非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
31.请你公司结合与第三方的交易价格、市场可比交易价格，补充披露秀英港报告期关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
32.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
江海证券有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900009333&stockCode=002320&announcementId=1202878684&announcementTime=2016-12-16%2011:41
北京国枫律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900009333&stockCode=002320&announcementId=1202878683&announcementTime=2016-12-16%2011:41
海南海峡航运股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900009333&stockCode=002320&announcementId=1202878682&announcementTime=2016-12-16%2011:41
中国证券监督管理委员会
关于无锡华光锅炉股份有限公司
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
并募集配套资金申请的反馈意见
（2016年11月18日）
无锡华光锅炉股份有限公司：
2016年10月27日，我会受理了你公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次交易前国联环保持有上市公司45.12%股份。交易完成后，国联集团持有上市公司72.06%股份，上市公司股东大会豁免国联环保的要约收购义务。请你公司补充披露：1）本次交易中国联环保持有的上市公司股份的作价及定价原则，以及交易完成后的处理方式。2）交易完成后国联集团、国联金融、员工持股计划是否为一致行动人及依据。3）国联集团及其一致行动人是否触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，国联环保持有国联信托9.76%股权，持有国联证券1.53%股权。请你公司补充披露：1）上述两家参股公司是否取得了相关资质证书。2）本次交易上述两家公司股东变更是否需经相关主管部门审批，是否为本次交易的前置程序，办理进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，是否需履行国联信托、国联证券相关决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
3.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司持有惠联热电92.50%股权、友联热电90%股权。请你公司补充披露：1）未购买上述标的资产全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排。2）是否存在购买国联环保其余子公司剩余股权的后续计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，国联环保下属若干家子公司。请你公司补充披露：1）重组报告书是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定，完整披露了国联环保重要子公司的相关信息。2）本次交易是否需取得其他股东同意放弃优先购买权，以及相应的取得情况。3）国联环保能否对上述公司形成控制。4）本次交易购买的少数股权是否属于经营性资产，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。5）国联环保下属参股公司分红对交易完成后上市公司的影响，是否存在不能分红的风险，及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，城发集团为本次吸收合并现金选择权的提供方。请你公司补充披露：1）城发集团与国联集团的关系，是否具备履约能力。2）本次交易异议股东所持股份数量及占比。3）提供现金选择权是否触发要约收购义务。如触发，是否符合豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。4）本次交易完成后上市公司社会公众股持股比例是否低于总股本的10%及相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，2016年8月，国联环保全资子公司双河尖、协联热电分别与惠联热电、新联热力签署协议，约定双河尖将自身供热业务相关资产协议转让给惠联热电，协联热电将自身管网资产协议转让给新联热力。请你公司补充披露：1）上述转让是否涉及资质转移，是否涉及合同或债权债务转移，以及相关转移情况。2）上述转让对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，国联环保将其持有的不符合上市条件的非核心资产一并无偿划转给实业投资集团,上述非核心资产的无偿划转尚未全部交割完毕；剥离的对外投资中，锡东环保和益多环保从事垃圾发电业务。请你公司：1）结合剥离资产主营业务、国联集团及其控制的企业的主营业务情况，补充披露剥离资产与标的资产是否存在相同或类似业务，与交易完成后上市公司是否存在同业竞争。2）补充披露益多环保是否已停业整改，整改后是否导致产生同业竞争，以及解决措施。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，完善相关承诺。4）补充披露上述剥离资产事项是否履行了国联环保内部决策程序，债权债务转移、股权转移是否经相关主体同意。5）补充披露上述剥离资产的交割进展，资产剥离事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，惠联热电为有限责任公司（台港澳与境内合资），友联热电为股份有限公司（中外合资、未上市）；本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于其他可能涉及的批准；本次交易相关协议的生效条件包括本次资产收购经目标公司相关外资主管部门审批通过。请你公司补充披露：1）上述批准程序的审批部门、事项、进展，是否为本次交易的前置程序，预计完成时间、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述外资主管部门审批是否为前置审批程序，办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，本次交易拟引入换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案。请你公司补充披露：1）国联环保的定价调整方式、理由及依据，是否符合我会相关规定。2）由董事会确定调整后的发行价格的方式，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“明确、具体、可操作”的规定。3）上述价格调整方案是否已生效，目前是否已达到触发条件，以及拟实施的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，若触发本次换股吸收合并和募集配套资金的发行价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将根据调整后的发行价格进行调整。请你公司补充披露：1）现金选择权的现金对价调整机制是否符合我会相关规定。2）本次交易是否设置了募集配套资金的发行价格调整机制，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，本次合并双方将按照规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保；华光股份正在按照相关法律的规定履行债权债务人的通知和公告程序，相关债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。请你公司补充披露：1）上市公司、国联环保债权债务转移相关程序履行情况，以及债务转移取得债权人同意的情况，是否有债权人表示明确反对。2）债权债务转移相关事项是否存在经济纠纷或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，华光股份2016年度员工持股计划拟认购募集配套资金12,406万元，本次吸收合并实施完成后，员工持股计划的认购对象将全部成为上市公司的员工。请你公司：1）补充披露上述员工持股计划的预计成立时间、设立情况、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，认购资金到位时间、履行信息披露和决策程序的情况，认购对象目前是否为上市公司员工，以及上述事项是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露上述员工持股计划的认购对象、认购份额，以及是否经上市公司股东大会审议通过。3）补充披露认购对象、认购份额是否有变动可能，如有，是否符合我会相关规定。4）补充披露上述员工持股计划的实际控制人，与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产及其子公司的业务范围、取得的资质证书情况，资质是否齐备。2）补充披露国联环保及从事发电、电站业务的子公司是否需取得电力业务许可证及其他相关资质。3）补充披露从事热电联产、供热、蒸汽业务的公司是否需取得供热业务许可证及其他相关资质。4）补充披露标的资产及其子公司是否需取得排污许可证、安全生产许可证及其他相关资质。5）补充披露友联热电取水许可证续期是否存在法律障碍或其他障碍，2016年1月3日到期至今未续期的原因，对其生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，江苏新世纪江南环保股份有限公司起诉亚太环保股份有限公司、南京建嘉工程建设咨询有限公司共同建造并销售的的脱硫塔装置侵犯其所拥有的发明专利权，由于友联热电实际使用该装置，同时诉请友联热电停止侵权，该案件目前尚未审结。请你公司补充披露涉案产品在友联热电生产经营中的重要性，友联热电使用涉案产品面临的相关风险，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，国联环保及下属企业、友联热电的部分土地和房产存在瑕疵，部分房产以租赁的形式使用。请你公司：1）补充披露未办理权证资产的面积占比、用途，权证办理进展、相关费用承担方式、预计办毕时间，是否存在法律障碍或者不能预期办毕的风险。2）补充披露上述租赁的出租方，租赁房产的用途，占使用面积的比例，对标的资产经营稳定性的影响。3）补充披露上述未办证资产对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否符合标的资产权属清晰的相关规定。4）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，国联环保为中设国联的金融机构借款提供了24,000万元的连带责任保证担保,上述对外担保情形可能对本次重大资产重组造成不利影响。请你公司补充披露：1）上述担保发生的原因、借款的实际用途，是否已履行了必要的决策程序。2）是否可能构成关联方资金占用。3）上述担保对本次交易作价及交易完成后上市公司资产独立性、完整性等方面的影响，以及上述担保对本次重组不利影响的解决措施。4）本次交易完成后上市公司因上述担保事项可能承担的最大损失。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，国联环保主营业务包括锅炉制造、环境工程与服务、电站工程与服务及地方能源供应，惠联热电、友联热电是以供热为主的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力。请你公司：1）补充披露上市公司与标的资产之间、标的资产之间协同效应的具体体现。2）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，本次评估对利港电力8.74%股权、利港发电8.74%股份、约克空调20%股权、江阴热电50%股权、益达能源50%股权采取股利折现法进行评估定价；对惠联热电92.5%股权、国联环科65%股权、新联热力65%股权、友联热电25%股权采用收益法评估定价。国联集团承诺在业绩承诺期间累计来源于上述业绩承诺资产的实际业绩金额为2016年、2017年、2018年累计不小于91,511.17万元或2016年、2017年、2018年、2019年累计不小于118,848.70万元。同时，业绩承诺补偿、减值测试补偿由国联集团自行选择以现金或股份方式中任一种方式进行补偿。请你公司：1）补充披露上述业绩承诺补偿、减值测试补偿安排是否符合我会相关规定，业绩承诺金额是否扣除非经常性损益。2）结合标的资产截至目前的经营业绩，补充披露上述业绩承诺金额的可实现性。3）补充披露上述业绩承诺资产未来年度盈利预测波动较大或逐年下降的原因及持续盈利的稳定性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，本次交易目的为实现国联环保整体上市，国联环保为上市公司控股股东。上市公司拟募集配套资金不超过22,006万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。申请材料同时显示，最近两年及一期，国联环保货币资金余额分别为113,627.62万元、197,042.01万元和211,749.36万元，分别占流动资产的26.46%、39.18%和38.41%，货币资金量较为充足。请你公司结合本次交易完成后上市公司货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，国联环保为管理中心，其业务均由下属子公司经营。下属子公司的经营涉及锅炉及成套设备设计制造、环保能源装备制造、市政环保能源运营、燃气发电、燃煤发电、热力供应、太阳能组件、空调制造、信托证券等。申请材料同时显示，报告期内，国联环保模拟合并报表中投资收益分别为2.93亿元、5.00亿元和2.65亿元，占利润总额比例在60%以上，主要来源于国联环保对参股公司的投资。同时，本次交易业绩承诺资产未来年度盈利预测波动较大或逐年下降。请你公司：1）补充披露国联环保下属子公司股权结构和控制权情况，报告期主要财务指标，收入、毛利、净利润或现金分红占比及评估值占比，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露国联环保主要子公司（除上市公司）的财务状况、盈利能力分析、前五大客户、前五大供应商情况等。2）补充披露国联环保扣除上市公司以外，其余子公司的经营业绩情况及利润来源，是否表明其具备与主营业务相关的持续盈利能力。3）结合上述情形及国联环保主要利润来源于参股公司投资收益、业绩承诺资产未来盈利预测波动较大或逐年下降等情形，补充披露将国联环保下属子公司（除上市公司）纳入本次交易范围的原因及必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
21.请你公司：1）结合具体业务，补充披露无锡惠联垃圾热电有限公司2015年业绩大幅下滑、报告期营业利润均为负的原因及未来持续盈利的稳定性。2）结合上述情形，补充披露无锡惠联垃圾热电有限公司本次交易评估增值31%的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，国联环保以无偿划转的方式将下属部分不符合上市条件的资产包剥离给国联集团子公司实业投资集团。报告期内，国联环保与上述非核心资产存在关联交易。请你公司补充披露：1）国联环保界定核心资产和非核心资产的标准，本次交易保留上述核心资产和剥离非核心资产的原因。2）本次交易保留的资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产后续处置计划及可能对保留资产产生的不利影响。3）资产剥离过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。4）国联环保资产剥离的相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，标的资产受煤炭价格波动、国家对电、蒸汽的产品定价影响较大。请你公司结合电力体制改革、上网电价政策变化、蒸汽价格变化、煤炭价格变化等情况，补充披露上述因素对标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，最近两年及一期，国联环保主营业务毛利率分别为27.30%、24.83%和28.67%。请你公司区分业务类别、主要子公司，结合同行业可比公司同类业务毛利率对比，补充披露国联环保报告期毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，国联环保下属控股、参股公司大部分为同一控制下的资产，且部分标的资产报告期存在相互采购、销售业务。本次评估部分子公司采用收益法评估作价，部分子公司采用成本法评估作价。请你公司：1）结合国联环保下属控股、参股公司的产权控制关系、相互之间的业务往来情况等，补充披露本次交易对上述公司采用不同评估方法定价的原因及合理性，是否存在调节利润的情形及对评估值的影响。2）补充披露业绩承诺资产在业绩承诺期如何审计以准确区分各控股、参股公司的净利润。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
26.申请材料显示，友联热电收益法评估值和资产基础法评估值分别为30,332.89万元、34,000万元。本次交易友联热电最终采用收益法评估作价。请你公司补充披露本次交易友联热电最终以评估值较高的收益法评估结果为定价依据的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
27.申请材料显示，本次交易国联环保评估增值较大的子公司包括约克（无锡）空调冷冻设备有限公司、国联证券股份有限公司、国联信托股份有限公司、江阴热电有限公司和上市公司等。请你公司：1）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露上述子公司评估方法、评估假设、评估主要参数选取依据及合理性，与其他标的资产评估是否存在较大差异。2）结合相关评估参数，以列表方式补充披露上述子公司评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
28.申请材料显示，友联热电、惠联热电收益法评估以基准日后企业现有核定机组装机容量的发电能力计算预测期的发电量和售电量，假定所发电量能全部销售给电力公司，评估预测未来年度电力销售量保持不变。请你公司：1）结合友联热电、惠联热电报告期发电量、售电量、区域市场需求情况等，补充披露上述评估假设和电力销售量预测的合理性。2）结合报告期产品价格、煤价走势情况，补充披露友联热电、惠联热电收益法评估中价格预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
29.申请材料显示，友联热电、惠联热电本次收益法评估的折现率均为9.28%。请你公司：1）结合业务特点、面临的经营风险、市场可比交易案例等，补充披露友联热电、惠联热电收益法评估折现率相关参数预测依据及合理性。2）补充披露友联热电、惠联热电收益法评估折现率计算过程中，βe值可比公司样本选取的充分性及可比性，上述情形对折现率及评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
30.请你公司补充披露标的资产评估过程中，贬值率、成新率、流动性折扣等参数预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
31.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第三十七条规定，补充披露报告期内标的资产的关联交易情况，包括但不限于关联交易金额及占比、原因及必要性、定价依据及公允性等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
32.请你公司补充披露交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，交易完成后上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形，并结合上述情形，补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
33.申请材料显示，无锡华光工业锅炉有限公司因生产安全事故被行政处罚，华光工业锅炉因税收相关事项被行政处罚。请你公司：1）补充披露上述被处罚主体与上市公司的关系，相关事项是否已整改，罚款是否已缴纳，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）结合上述事项，补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
34.申请材料显示，国联环保及其控股子公司拥有的专利部分为共有专利。请你公司补充披露本次交易是否需取得共有权人同意，共有专利情况对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
35.申请材料显示，报告期内惠联热电受到多项行政处罚。惠联热电存在向关联方高佳太阳能直接销售电力的情况，惠联热电已停止向高佳太阳能直接销售电力的情况。请你公司补充披露：1）上述处罚是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳，是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上述直接销售电力的情况是否存在被处罚或其他法律风险，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
36.申请材料显示，惠联热电为有限责任公司（台港澳与境内合资），友联热电为股份有限公司（中外合资、未上市）。请你公司补充披露：1）上述标的公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资，是否符合标的资产所在地相关法律法规。2）报告期内及本次交易是否存在补税风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
37.申请材料显示，交易完成后，国联环保将注销法人资格。请你公司补充披露：1）国联环保法人资格的注销对生产经营的影响，包括但不限于资质、资产权属、合同变更等。2）相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
38.请你公司补充披露：1）本次交易是否通过了吸并双方职工代表大会的审议程序。2）员工安置的具体安排，是否存在经济纠纷或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
39.请你公司补充披露标的资产报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
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